在商事交易当中，不少企业签订合同的时候，习惯直接使用 “采购合同” 的模板，但交易实质却是按照买方特殊要求进行定制加工。一旦产品质量、款式达不到预期，双方极易陷入纠纷：究竟是买卖关系，还是承揽加工关系？定金能不能退？合同能不能解除？今天结合真实案例，一起来读懂这类商事纠纷背后的法律逻辑。

本文案例代理律师为林国庆。林国庆律师拥有跨检察、政府法制工作的从业经历，曾获评四川省律师、凉山州律师、凉山州律师行业员，担任四川省律师协会教育培训委员会顾问、凉山州律师协会民商事专业委员会委员，深耕民商事合同纠纷领域，处理过大量承揽、借款、建设工程、房屋买卖等类型案件，擅长厘清复杂交易事实，找准案件核心争议焦点，帮助当事人维护合法权益。

案情回顾：一份名为采购的定制订单

2024 年 8 月，原告企业需要一批定制加热马甲，和被告达成合作，双方签署一份《采购合同》，约定采购加热马甲 1400 套，总价款 152600 元。合同签订之后，原告支付总价款 20%，也就是 30520 元作为定金，剩余尾款在货物验收合格之后付清，同时约定了交货节点、产品质量责任、违约责任等条款。

看似是普通的货物采购，但整个沟通过程充满定制化细节。合作前期，原告通过微信向被告明确提出产品修改要求，包括口袋增加拉链、使用欧码尺码标准等个性化需求，双方也沟通确认过产前样品。后续被告寄出大货样品，原告收到之后提出异议，认为大货样品和前期确认的产前样品差距较大，面料颜色偏灰偏旧，约定要加装的拉链也没有落实，尺码也存在疑问，产品没有达到双方沟通确认的定制标准，拒绝收货，要求解除合同退还定金。

而被告对此并不认可。被告辩称，双方确认的样品是常规老款，并没有约定拉链款式，面料色差属于批次生产正常现象，自身不存在质量违约，是原告主观挑剔、无故拒绝提货，违约方实际是原告，不仅不应当退还定金，原告还应当按时提货并且付清全部货款，否则还要承担仓储等额外损失，被告还正式向原告发送了催促提货的书面函件。

双方僵持不下，货物始终没有完成实际交付。原告向法院提起诉讼，请求解除合同，要求被告返还定金、支付违约金，同时承担己方支出的律师费、差旅费。

法庭之上，双方个重大分歧就是合同性质。被告坚持认为这就是普通买卖合同；而原告一方主张，交易不是直接购买现成现货，而是按照原告提出的拉链、欧码尺寸等特殊要求专门加工制作，属于承揽合同关系，不能简单按照买卖合同规则评判双方权责。

法院审理：透过合同名称看清交易实质

法院审理案件，遵循 “实质重于形式” 的原则，不会仅仅依据合同封面的名称定案。买卖合同指向现成通用货物所有权转移；承揽合同，则是承揽人按照定作人的特殊要求完成定制工作成果，定作人支付对应报酬的法律关系。

本案当中，虽然书面文件标题叫《采购合同》，但完整看全部证据：微信聊天记录可以证实，原告多次对产品款式、口袋结构、尺码标准提出个性化修改指令，被告需要按照双方共同确认的样品来组织生产，并非直接采购市场现成标准化货品。据此法院认定，双方真实法律关系属于承揽合同纠纷。

接下来就要判断合同目的能否实现。承揽合同当中，承揽人的核心义务，就是交付符合约定标准的定制工作成果。本案里，被告生产出来的大货样，没有落实双方沟通约定的拉链修改要求，同时出现面料色差问题，和双方确认的产前样不一致，没有达到定作方的定制要求，终也没有完成货物实际交付。定制加热马甲本身具备销售时效性，错过销售窗口之后，继续履行合同已经无法实现原告订立合同的初衷，原告有权主张解除合同。

因为原告此前没有单独向被告发送正式解除通知，法院认定案涉承揽合同，自起诉状副本送达被告之日发生解除效力。合同解除之后，被告收取的 30520 元定金，依法应当予以返还。

关于违约金部分，原告起诉主张违约金 76300 元，法院结合合同履行情况、双方过错程度，认为该金额偏高，酌情调整，按照合同总价款 20% 标准计算违约金为 30520 元。对于律师费、差旅费 10000 元的诉请，结合案件情况没有全部支持。

以案说法：定制交易里，企业应当避开的法律坑

这起案件给从事定制加工交易的市场主体带来不少现实启示。

，不要被合同名字困住，分清买卖与承揽，权责大不一样。很多企业图省事，不管是买现货还是做定制，一律套用采购合同模板。一旦发生纠纷，法院会结合聊天记录、样品确认记录、修改沟通记录等全部证据还原真实交易关系。如果属于承揽定制，承揽人必须严格落实定作方经过确认的各项定制要求；定作人也享有法律赋予的相应权利。

第二，定制生产全流程，留存书面确认凭证至关重要。款式修改、样品确认、面料、尺码、工艺调整，尽量留下文字确认记录，不要只依靠口头沟通。本案当中大量事实，依靠微信聊天记录才得以还原。如果缺少聊天记录、样品确认单，定制要求就很难举证，诉求就很难得到法庭支持。承揽方收到定作方提出的修改，应当及时书面确认是否可以完成；定作人收到样品，也要及时反馈质量异议，避免时间久远之后，事实无法查清。

第三，违约金的主张不是写多少就判多少。即便合同写清楚高额违约金，法院有权结合实际损失、履约程度，对过高的违约金进行调整。企业拟定合同违约条款，应当结合可预见的损失合理设置，不要盲目约定过高数额。

第四，定金条款需要审慎对待。定金具备担保效力，一旦收受定金一方履行不符合约定导致合同目的落空，需要承担相应责任。交易双方对于定金对应的适用场景，解除之后如何处理，在合同中写得更加明确。

商事合作讲究契约精神，定制加工更是如此。承揽人应当严格按照确认标准交付成果；定作人也应当及时履行检验、反馈的义务。发生分歧优先协商沟通，协商不成时，完整保存聊天记录、样品、函件、转账凭证等证据，通过法律途径厘清权责，维护自身合法权益。
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